最高人民法院 关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件 若干问题的规定 （2002年12月3日最高人民法院审判委员会 第1259次会议通过，根据 2020年12月23日最高人民法院 审判委员会第 1823次会议通过的《最高人民法院关于修改 〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破 产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》修 正） 为了正确审理与企业改制相关的民事纠纷案件，根据《中 华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国全民所有制工业企业法》《中华人民共和国民事诉讼 法》等法律、法规的规定，结合审判实践，制定本规定。 一、案件受理 　　第一条　人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制 度改造中发生的民事纠纷案件： 　　（一）企业公司制改造中发生的民事纠纷； 　　（二）企业股份合作制改造中发生的民事纠纷； 　　（三）企业分立中发生的民事纠纷； 　　（四）企业债权转股权纠纷； 　　（五）企业出售合同纠纷；　　（六）企业兼并合同纠纷； 　　（七）与企业改制相关的其他民事纠纷。 　　第二条　当事人起诉符合本规定第一条所列情形，并符合 民事诉讼法第一百一十九条规定的起诉条件的，人民法院应当 予以受理。 　　第三条　政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整 、 划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的， 人民法院不予受理。 二、企业公司制改造 第四条　国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任 公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。 第五条　企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人 对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限 公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。 第六条　企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司 ， 对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任 ； 对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不 予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债 权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范 围内与原企业承担连带民事责任。 第七条　企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务 留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业 共同承担连带责任。 三、企业股份合作制改造 　　第八条　由企业职工买断企业产权，将原企业改造为股份 合作制的，原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承担。 　　第九条　企业向其职工转让部分产权，由企业与职工共同 组建股份合作制企业的，原企业的债务由改造后的股份合作制 企业承担。 　　第十条　企业通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为 股份合作制企业的，原企业的债务由改造后的股份合作制企业 承担。 　　第十一条 　企业在进行股份合作制改造时，参照公司法的 有关规定，公告通知了债权人。企业股份合作制改造后，债权 人就原企业资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的债务起诉股 份合作制企业的，如债权人在公告期内申报过该债权，股份合 作制企业在承担民事责任后，可再向原企业资产管理人（出资 人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则股份合作 制企业不承担民事责任，人民法院可告知债权人另行起诉原企 业资产管理人（出资人）。 四、企业分立 　　第十二条 　债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时 对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人