最高人民法院 关于审理外商投资企业纠纷案件 若干问题的规定（一） （2010年5月17日最高人民法院审判委员会 第1487次会议通过，根据 2020年12月23日最高人民法院 审判委员会第 1823次会议通过的《最高人民法院关于修改 〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破 产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》修 正） 为正确审理外商投资企业在设立、变更等过程中产生的纠 纷案件，保护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国民法 典》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国公司 法》等法律法规的规定，结合审判实践，制定本规定。 　　第一条　当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立 的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机 关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法 院应当认定该合同未生效。当事人请求确认该合同无效的，人 民法院不予支持。 　　前款所述合同因未经批准而被认定未生效的，不影响合同 中当事人履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款 的效力。　　第二条　当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议 对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应 以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效 。 　　前款规定的重大或实质性变更包括注册资本、公司类型、 经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以 及公司合并、公司分立、股权转让等。 　　第三条　人民法院在审理案件中，发现经外商投资企业审 批机关批准的外商投资企业合同具有法律、行政法规规定的无 效情形的，应当认定合同无效；该合同具有法律、行政法规规 定的可撤销情形，当事人请求撤销的，人民法院应予支持。 　　第四条　外商投资企业合同约定一方当事人以需要办理权 属变更登记的标的物出资或者提供合作条件，标的物已交付外 商投资企业实际使用，且负有办理权属变更登记义务的一方当 事人在人民法院指定的合理期限内完成了登记的，人民法院应 当认定该方当事人履行了出资或者提供合作条件的义务。外商 投资企业或其股东以该方当事人未履行出资义务为由主张该方 当事人不享有股东权益的，人民法院不予支持。 　　外商投资企业或其股东举证证明该方当事人因迟延办理权 属变更登记给外商投资企业造成损失并请求赔偿的，人民法院 应予支持。 　　第五条　外商投资企业股权转让合同成立后，转让方和外 商投资企业不履行报批义务，经受让方催告后在合理的期限内仍未履行，受让方请求解除合同并由转让方返还其已支付的转 让款、赔偿因未履行报批义务而造成的实际损失的，人民法院 应予支持。 　　第六条　外商投资企业股权转让合同成立后，转让方和外 商投资企业不履行报批义务，受让方以转让方为被告、以外商 投资企业为第三人提起诉讼，请求转让方与外商投资企业在一 定期限内共同履行报批义务的，人民法院应予支持。受让方同 时请求在转让方和外商投资企业于生效判决确定的期限内不履 行报批义务时自行报批的，人民法院应予支持。 　　转让方和外商投资企业拒不根据人民法院生效判决确定的 期限履行报批义务，受让方另行起诉，请求解除合同并赔偿损 失的，人民法院应予支持。赔偿损失的范围可以包括股权的差 价损失、股权收益及其 他合理损失。 　　第七条　转让方、外商投资企业或者受让方根据本规定第 六条第一款的规定就外商投资企业股权转让合同报批，未获外 商投资企业审批机关批准，受让方另行起诉，请求转让方返还 其已支付的转让款的，人民法院应予支持。受让方请求转让方 赔偿因此造成的损失的，人民法院应根据转让方 是否存在过错 以及过错大小认定其是否承担赔偿责任及具体赔偿数额。 　　第八条　外商投资企业股权转让合同约定受让方支付转让 款后转让方才办理报批 手续，受让方未支付股权转让款，经转 让方催告后在合理的期限内仍未履行，转让方请求解除合同并