SY 中华人民共和国石油天然气行业标准 SY/ T 6097----94 石油工业中外合资经营企业合同规范 Standards of the contract for a chinese-foreign equity joint venture in petroleum industry 1995-01-18 发布 1995-07-01实施 中国石油天然气总公司 发布 次 目 1 主题内容与适用范围 2术语 ........... 3编制合同、章程的基本要求 2 4合同的构成 ( 2 ) 5章程的构成 (4） 附录A石油工业中外合资经营有限公司合同参考格式(补充件) ( 5 附录B中外合资经营企业章程参考格式(补充件) (13) 附录C 技术转让协议参考格式(补充件) (20 ) 中华人民共和国石油天然气行业标准 SY/T 6097-94 石油工业中外合资经营企业合同规范 Standards of the contract for a chinese-foreign equity joint venture in petroleum industry 1主题内容与适用范围 本标准规定了中外合资经营企业合同、章程编写的基本要求，合同、章程的构成和条文的编排。 本标准适用于起草石油工业中外合资经营企业（以下简称合营公司）合同、章程。 2术语 2.1中外合资经营企业 中外合资经营企业是中外合营各方以各自的出资额作为股权，共同投资，共同经营、按注册资本 比例分享利润和分担亏损及风险的有限责任公司。 2.2投资总额 投资总额是指合营公司合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总 和。合营公司的投资总额一般可以包括两个部分：合营各方出资的自有资金和合营公司向银行的贷 款。 2.3注册资本 注册资本是指合营公司在工商行政管理机关登记的资本总额，它应为合营各方认缴的出资额之 和。 2.4认缴的出资额 认缴的出资额是指合营各方为设立合营公司同意投人资金的数额。合营各方对合营公司的贡献以 各自认缴的出资额来衡量，对合营公司的责任也以各自认缴的出资额为限。 2.5出资证明书 出资证明书是指合营公司开具的一种证明合营各方出资数额的凭证。这种凭证在合营各方缴付各 自认缴的出资额，经在中国注册的会计师验证并出具验资报告后，发给合营各方。合营一方未经合营 他方同意并经合营公司的审批机构批准，不得将出资证明书转让、抵押或用其他方式处置。 2.6工业产权 权是一种独占权，依法受到保护，但这种保护具有严格的地域性 2.7专有技术 专有技术又称技术决窍或技术秘密，是指某种可以转让和可以传授的、公众所不知道的，而且未 取得专利权的技术知识。专有技术不像专利所有权那样具有独占权且有有效期的限制，它是靠保密手 段来进行垄断的。 2.8有限责任公司 有限责任公司亦称有限公司，它由两个以上的有限责任股东组成，公司资本不是通过发行股票向 行登记注册。 中国石油天然气总公司1995-01-18批准 1995-07-01实施 - SY/T6097--94 2.9技术使用费 技术使用费是指通过签订技术转让合同，技术受让方向技术出让方取得制造或销售某种产品的权 利，受让方为此支付给出让方的费用。这个权利包括专利使用权、专有技术使用权及商标使用权， 2.10净销售额 净销售额是指在总销售额中扣除与技术转让无关的销售收入部分或不合理部分得出的销售额。 可能扣除的项目包括： a.由技术出让方提供的原材料、元部件的价格支出； b.各种在途、商业折扣和退货； c.保险成本； d.包装成本； e.运输成本； f.各种税费； g.其他技术改进所发生的成本或创造的价值。 2.11提成费与提成率 提成费是技术受让方在一定的期限内，逐年按制造产品的年产量、年销售额或利润提取一定的比 例向出让方支付的技术使用费。用以计算提成费的比例称为提成率，它可以是固定的，也可以是变动 的。 2.12商标 商标是企业用以标明其经营的商品或提供的服务所采用的视觉上的有时是听觉上的手段、文字或 图形（符号），或文字图形兼用，以便向公众表示该商品或服务是该企业经营的。商标在市场上用来 区别不同企业的产品，也同时向公众保证，该商品保持着相应的质量 2.13资产负债表 资产负债表亦称“平衡表”，它是反映企业在一定日期的财务状况的一种会计报表。它是一种静态 的会计报表。 2.14损益计算书 损益计算书也称损益报告，是反映企业在一定时间内的收人、支出和盈亏情况的-一种会计报表， 它是一种动态的会计报表。从它的实质来说，属于利润表。 3编制合同、章程的基本要求 3.1必须遵守《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国涉外经济合同法》及我国 其他有关法律、法规和条例。 3.2必须遵循平等互利原则。 3.3中外合资经营企业合同和章程应保持一致。 3.4合同各款应齐全，各条款之间应前后呼应、保持一致。文字表达应准确、简明、避免产生不易 理解或不同理解的可能性。 4合同的构成 合同的构成般包括的章节内容见4.1～4.25条。 合同的具体格式及条文编排，以中外合资经营企业合同参考格式为示范，列在附录A（补充 件）中。 技术转让协议的具体格式及条文编排，以技术转让协议参考格式为示范，列在附录C（补充件） 中。 4.1合同的名称及合同号 -2- SY/ T 6097-94 4.2第一章总则 4.31 第二章合资经营各方 列出合同双方的法定名称、地址，法定代表姓名、职务、国籍。 4.4第三章成立合资经营公司 应规定成立合资经营公司的法律依据和组织形式，并列明公司的名称和法定地址： 4.5第四章生产经营目的、范围和规模 应规定合资经营的目的，合营公司生产经营范围和生产规模。 4.6第五章投资总额与注册资本 规定台营公司投资总额及注册资本，甲乙各方出资额、出资形式及缴付期限。如以实物、工业产 权和专有技术出资的，应签定《实物、工业产权和专有技术出资协议》，此协议应作为合同的附件。 4.7.第六章合营各方责任 规定合营公司各方在合营公司中的责任。 4.8第七章技术转让 规定由合资公司与技术出让方签定《技术转让协议》。如技术出让方为本合同的乙方时，还应规 定乙方的责任和技术转让费的支付办法。《技术转让协议》应作为合同的附件。 4.9第八章产品的销售 规定合营公司产品在国内外市场销售的比例、销售的渠道及产品使用的商标。必要时应签定《销 售协议》作为合同的附件。 4.10：第九章董事会 规定董事会的组成、职权及议事规则。 4.11第十章经营管理机构 规定合营公司经营管理机构的组成及职责 4.12第十一章采购供应 规定采购设备、材料等应遵循的原则。必要时应签定《采购协议》，此协议应作为合同附件。 4.13第十二章筹备和建设 规定合营公司在筹备和建设过程中的有关事项。 4.14第十三章劳动管理 规定合营公司劳动管理的原则和要求。 4.15第十四章税务、财务、审计 规定合营公司在税务、财务、审计方面的原则和要求。 4.16第十五章合营期限 规定本合同的期限。 4.17第十六章合营期满财产处理 规定合营期满或提前终止合营财产处理的原则。 4.18第十七章保险 规定合营公司保险的办法。 4.19第十八章合同的修改、变更与解除 列出本合同修改、变更与解除的有关规定。 4.20第十九章违约责任 规定甲乙各方违约所应承担的责任。 4.21第二十章不可抗力 列出由于不可抗力而造成影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，双方应履行的职责。 4.22第二十一章适用法律 -3 SY/T6097-94 规定本合同适用的法律。 4.23第二十二章争议的解决 规定双方发生争议时的解决办法。 4.24第二十三章文字 规定本合同文字表示的种类。 4.25第二十四章合同生效及其他 列出合同附件的编号、名称，规定附件的效力；规定合同生效的条件； 列出合同双方的法定地址、邮编、电话、传真及双方签字的日期和地点。 5章程的构成 章程的构成一般包括的章节内容见5.1～5.12条。章程的具体格式及条文编排，以中外合资经营 有限公司章程为示范，列在附录B（补充件）中。 5.1第章总则 列出合营公司的名称、法定地址、合营双方的名称、法定地址。 5.2第二章宗旨、经营范围和规模 列出合营公司的宗旨、经营范围、生产规模及销售市场。 5.3第三章投资总额和注册资本 列出合营公司投资总额及注册资本，甲乙双方出资额。 第四章董事会 5.4 规定董事会的组成、职权及议事规则。 5.5第五章经营管理机构 详细规定合营公司经营管理机构的组戎及职责。 5.61 第六章财务会计 详细列出财务会计制度。 5.71 第七章利润分配 规定利润分配的原则。 5.8第八章职工 规定合营公司职工劳动管理的原则和办法。 5.9第九章工会组织 规定合营公司工会组织的任务和作用。 5.10第十章期限、终止、清算 规定合营公司的期限、提前终止合资的条件及清算的原则和方法 5.11第十章规章制度 列出合营公司应制定的规章制度 5.12第十二章附则 列出章程修改的程序、本章程文字表示的种类及章程签字的日期、地点。 SY/T6097-94 附录A 石油工业中外合资经营有限公司合同参考格式 (补充件) 中外合资经营 有限公司合同 合同号 第一章总则 公司和 国 公司，根据《中华人民 中国 共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在 中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 第二章 合资经营各方 本合同的各方为： 公司，在中国 省 市登记注册，其法定地址在中国 2.1甲方：中