ICS 03.060 A11 JR 中 华 人 民 共 和 国 金融行 业 标 准 JR/T 0108—2014 非金融企业债务融资工具承销业务规范 Specification s for underwriting business of non-financial enterprise debt financing instruments in the interbank market 2014- 11-24发布 2014 - 11-24实施 中国人民银行 发布 JR/T 0108-2014 I 目 次 前言 ................................ ................................ ................. I 1 范围 ................................ ................................ .............. 1 2 术语和定义 ................................ ................................ ........ 1 3 承销业务工作内容及要求 ................................ ............................ 3 4 内部控制 ................................ ................................ .......... 4 5 执业操守 ................................ ................................ .......... 5 JR/T 0108-2014 I 前 言 本标准依据GB/T 1.1-2009给出的规则起草。 本标准由中国银行间市场交易商协会提出。 本标准由 全国金融标准化 技术委员会（SAC/TC 180 ）归口。 本标准负责起草单位：中国银行间市场交易商协会。 本标准参加起草单位：中国工商银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中信证券股份有 限公司、环球律师事务所。 本标准主要起草人：曹子娟、冯光华、王蔚、潘鑫、徐光、刘东鑫、王天奇、张宏斌、穆文婷、朱 赟、李富强、司振帅、吴之雄、王超男、王宏峰、张昕、郭仌、袁沁敔、包香明、李文浩、苏文婧。 JR/T 0108—2014 1 非金融企业债务融资工具承销业务规范 1 范围 本标准规定了非金融企业债务融资工具（下称“债务融资工具”）承销业务的工作内容、内部控制、 执业规范等。 本标准适用于债务融资工具承销业务。 2 术语和定义 下列术语和定义适用于本文件。 2.1 债务融资工具 debt financing instruments 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 2.2 发行人 issuer 通过发行债务融资工具募集资金的非金融企业法人。 2.3 主承销商 lead underwriter 受发行人委托，负责牵头组织协调债务融资工具承销工作的金融机构。 2.4 相关专业服务机构 intermediary services 律师事务所、会计师 事务所、评级机构、信用增进机构、登记托管结算机构等为企业直接债务融资 提供专业服务的机构。 2.5 承销商 underwriter 受发行人委托或主承销商邀请，参加主承销商牵头组织协调的债务融资工具承销工作的金融机构。 2.6 承销团 underwriting syndicate 主承销商为承销债务融资工具而与其他承销商组成的债务融资工具承销团队。 2.7 簿记管理人 bookrunner JR/T 0108—2014 2 受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。 2.8 投资者/持有人 investor/ holder 投资债务融资工具的机构、个人以及法律、行 政法规或部门规章规定的其他主体。 2.9 承销业务 underwriting business 主承销商组织协调承销商以及相关专业服务机构， 为债务融资工具的发行和管理提供专业服务的活 动。 2.10 信息披露 information disclosure 发行人、 信用增进机构按照有关法律法规及自律规则的规定以及与投资者之间的约定， 真实、 准确、 完整、及时地披露对投资人评估债务融资工具投资价值和投资风险有重大影响的信息的行为。 2.11 余额包销 standby underwriting 主承销商按照约定，在规定期限内向投资者发售债 务融资工具，到销售截止时点，若投资者有效认 购总额低于预定发行规模，主承销商负责将未售出的债务融资工具全部购入，并在约定时间内向发行人 足额支付全部募集资金的承销方式。 2.12 全额包销 firm-commitment underwriting 主承销商按照与发行人约定的发行条件，将债务融资工具全部买入，负责向投资者销售，并在约定 时间内向发行人足额支付全部募集资金的承销方式。 2.13 代销 best-effort underwriting 主承销商按照发行人规定的发行条件，代理销售债务融资工具，到销售截止时点，将未售出的债 务 融资工具全部退还给发行人的承销方式。 2.14 簿记建档 book building 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员 /投资人发出申购定单，由簿记管理 人记录承销团成员 /投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定 最终发行利率（价格）并进行配售的行为。 2.15 招标发行 tender issue 投资者根据申购说明， 通过中国人民银行发行系统提交债务融资工具投标单， 然后由系统自动记录、 汇总投资者认购债务融资工具数量和利率 /价格，并确定利率 /价格水平、发行规模的工作过程。 JR/T 0108—2014 3 2.16 信用增进 credit enhancement 以保证、信用衍生工具、结构化金融产品或 者法律、法规 、政策以及行业自律规范文件明确的其他 有效形式提高债项信用等级、增强债务履约保障水平 ，从而分散、转移信用风险的专业性金融服务 。 2.17 信用增进机构 credit enhancement mechanism 依法设立的、以提供专业化的信用增进服务为主营业务的金融服务机构。 3 承销业务 工作内容 及要求 3.1 推介与承接 指主承销商为潜在发行人提供发行债务融资工具有关专业服务方案， 并承接债务融资工具承销业务 的行为。 主承销商应严格按照有关规定及本机构相关内部控制制度、业务和风险管理规定，审慎选择业务推 介与承接对象。主承销商应与发行人签署相关协议、明确各方权利义务关系。 专业服务方案应切实可行，符合国家有关部门的行业政策以及债务融资工具发行管理有关规定。 3.2 尽职调查 指主承销商及相关专业服务机构遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤，对发行 人发行本期债务融资工具有关的事项进行充分调查的行为。 主承销商及相关专业服务机构应制定完善的尽职调查内部管理制度，结合专业服务内容的特点，规 定尽职调查的范围和内容。其中主承销 商的尽职调查内容应包括： ——主体状况； ——经营状况； ——财务状况； ——偿债能力和意愿； ——债务融资工具的发行和偿付情况； ——其他可能需要调查的内容。 主承销商及相关专业服务机构应客观详尽地记录工作程序和收集到的资料， 按照自律规则的要求妥 善保存尽职调查工作底稿，本着谨慎客观的原则形成尽职调查结论或其他调查结论文件，撰写尽职调查 报告。 3.3 准备与提交申报文件 指发行人、主承销商及相关专业服务机构，按照相关规定和要求，准备申报债务融资工具所需文件 的行为。 准备申报文件应遵循诚实信用原则，文件内容应有充分、 客观的事实依据及来源。发行人、主承销 商及相关专业服务机构应保证其所出具的申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对各自 出具申报文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 JR/T 0108—2014 4 主承销商及相关专业服务机构应按照自律规则要求协助发行人对申报文件进行修改、补充、完善。 主承销商及相关专业服务机构在申报过程中若获知可能影响发行人偿债能力的重大事项，或发现发行 人、 相关专业服务机构提供的材料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 应及时向行业监管部门报告。 3.4 组织发行 指主承销商及相关专业服务机构通过债务融资工具承销、定价、 登记托管等行为，将债务融资工具 销售给投资者的过程。主承销商可根据承销工作需要，组建承销团，并通过签订协议明确各方在承销活 动中的相关权利、义务。 承销方式包括余额包销、全额包销与代销，主承销商应与发行人通过书面协议明确承销方